当心啊！年轻的操盘手。别为了一点资金，跌下疾驰的战车。

　　沃尔玛入股1号店，宣称交易在60天内就完成。这段联姻看起来“功德圆满”，但在“投资金额与入股比例”等核心细节面前，双方却三缄其口，变得暧昧起来。

　　最新消息称，2010年5月平安集团以8000万元实际出资额控股1号店80%股权。一年后的今天，平安保险集团以6500万美元(约4.5亿元)将其20%股权转让给美国商业零售商沃尔玛。而在双方业务整合之后，沃尔玛或将进行“全盘收购控股”。

　　当然，1号店董事长于刚会对此说法予以否认，“我们从来没提起过收购这样的概念，我们的融资额远超这个数字，股权比例也不对。沃尔玛可以说是战略投资，整个(1号店)经营不参与。”

　　但是，疑问却从另一个地方浮起。“原一号店服装鞋帽线产品运营总监顾波现已过档到淘宝，负责财务的也已离开，1号店的8位部门总监一下子走了6个。”接近1号店的知情人士告诉南都记者，沃尔玛已从总部安插两位高管直接进入1号店董事席，人事洗牌大幕随之拉启。

　　这是一些具有冲突互补性的信息，1号店媒体联络员的回应也只是“出于保密协议不能具体透露”，语焉不详。一个更具穿透力的问题是，大笔融资的同时，包括1号店在内的中国电商如何才能掌握经营控制权？

　　重施“收购好又多”旧招？

　　分析人士认为，若沃尔玛高管占有1号店董事局两个席位的消息属实，沃尔玛的入股比例应该远不止20%。

　　“我们不妨猜测，沃尔玛将重施‘好又多收购’旧招，通过前期收购少量股权，深入1号店内部探虚实。并在协议上附加对赌条款：一旦1号店在约定时间内，将规模和盈利做到既定目标，沃尔玛就会分阶段高价认购大量股权，全盘控股。”深圳华强北在线电子商务(电商频道)有限公司副总裁龚文祥给南都记者分析，沃尔玛似乎从一开始就是坚定的投机者，它在上海设立的沃尔玛电子商务中国区总部已开始招兵买马。无论是收购还是自建，沃尔玛都有更好的选择机会。

　　根据中金公司发布的研报，1号店目前拥有近一百万注册用户，2010年销售额超过了8亿元，平均每月增幅为28%，计划在未来的2-3年销售额突破60亿元，并实现盈利。“这样，对于处于高速成长的企业而言，股权价值也是瞬息万变，平安集团自然不会一次性出让其手中持有的控股权，尽管1号店前景未明。”大货栈CEO胡兴民对南都记者说。

　　“可以说明的是，平安集团、沃尔玛以及创始人是目前公司的主要股东。”1号店董事长于刚对记者坦言，“多少席位，多少股份，这些交易细节我不太方便透露。”

　　“一个店两套人马做事”的历史或将重演

　　但是，疑问却从另一个地方浮起。

　　1号店一位刚刚离职的员工告诉南都记者，原一号店服装鞋帽线产品运营总监顾波现已过档到淘宝服饰部门，财务总监也已离职。“1号店原来的架构中共有8位部门总监，现在一下子走了6个。据说沃尔玛的电子商务事业部会与1号店进行业务整合，而沃尔玛方面聘请的电商管理层都是港台人士，对内地市场压根不了解，薪酬待遇却是本土电商人才的五六倍。”

　　1号店方面对于“员工离职传言”不置可否，仅表示，“公司没有设置部门总监一职，1号店从创业初期的40人团队发展到现在3600多人，有人员流动，增加新生力量也属正常现象。”

　　然而，这或许是一个不公平的景象。“打个不算特别恰当的比喻，上海电子商务事务部好比沃尔玛的亲身儿子，1号店好比沃尔玛的养子，沃尔玛会将‘养子’的决策机密、营运经验传导给‘亲身儿子’，反之则不会将‘亲身儿子’的商业秘笈传授给‘养子’。何况‘业务整合’的结果是同工不同酬。”在eBay前高管、资深电子商务观察家胡军看来，当年，沃尔玛推进“好又多”整合战车，就曾出现“一个店同时有两套人马在做事”的滑稽景象，而今历史或将重演。

　　当然，1号店与沃尔玛联姻的价值仍在，“我们看重沃尔玛的供应商资源、物流资源、自有品牌等等很多资源，所有这些合作都得一步一步地慢慢展开。”于刚说，沃尔玛进来以后，1号店会加速发展物流体系，配送站点还会增加数百个。

　　电子商务企业的控制权缘何旁落？

　　一个更具穿透力的核心问题在于，“一号店引入沃尔玛大笔注资的同时，是否能够牢牢抓住企业的经营控制权，保证对企业的主动权？”龚文祥说，很多企业之所以失败，在于把“灵魂典当给资本”，莎啦啦的灭亡就是典型案例。9月6日，莎啦啦鲜花网投资方智基创投对外公开声明称，“网站总经理田园存在涉嫌私自操控公司运作等行为，投资方已勒令其停职，在此期间网站将暂停服务。”

　　是时候说说和沃尔玛的谈判历程了。京东商城CEO刘强东在微博上爆料，“估值等全部谈妥，最终唯一无法达成的条款就是沃尔玛要求必须早晚能够控股京东，直到全盘收购！”言下之意，1号店的成功狙击必须付出“控制权出让”的惨痛代价。

　　但于刚坚称，“沃尔玛可以说是战略投资，整个(1号店)经营不参与。”而一位不愿透露姓名的沃尔玛高管对记者说，与京东联姻失败，主要因为“基金机构将估值推得太高，而且刘强东一早就把交易信息泄露出去。”

　　凡此信息看起来十分暧昧，又具有冲突互补性。

　　“引进资本必将稀释股权，股权失去必将控制权旁落，这样的资本定律看似固若金汤。实际上，美国在资本运作中早已发现，资本与企业的利益不尽相同，并发明了一套‘同股不同权，同权不同股’的股权制度。比如，将股权分成普通股和决策股，普通股只有分红套现的权利，而没有决策的权力。而同样是决策股，不同层级的人员拥有的投票权也不一样，有的每股拥有10个投票权，有的每股拥有1个投票权。”梦芭莎创始人佘欣承告诉南都记者，股权腾挪的技巧有很多，但归根结底，谈判还是力量的博弈。

　　要控制权还是要未来发展的资金？这是眼下中国电商普遍犯难的选择题。